Asociat SRL – tot ce trebuie să știi

Te gândești să îți deschizi o firmă sau ți s-a propus să intri ca asociat într-un SRL? Află din acest articol tot ce trebuie să știi ca asociat SRL: cine poate fi, care sunt drepturile și obligațiile care vin la pachet, care este rolul unui asociat în firmă, dar și ce se întâmplă când vrei să te retragi din afacere.

Ce este și cine poate fi asociat într-un SRL?

Un asociat este o persoană fizică sau juridică ce deține una sau mai multe părți sociale într-un SRL. Cu alte cuvinte, este unul dintre proprietarii firmei. 

Cine poate fi asociat SRL?

Poate fi asociat SRL orice persoană fizică sau juridică, română sau străină, care îndeplinește cumulativ condițiile:

1. are peste 18 ani
2. nu are fapte înscrise în cazierul fiscal
3. deține contribuția în bani sau bunuri reprezentând aportul la capitalul social.

Câți asociați poate avea un SRL?

În România, un SRL poate avea:

• fie un singur asociat (SRL cu asociat unic)
• fie mai mulți, dar maximum 50 asociați.

Lucruri de reținut pentru un asociat

1. Fiecare asociat contribuie la capitalul social și are drepturi și obligații proporționale cu numărul de părți sociale deținute.
2. Poți fi asociat în mai multe SRL-uri în același timp, fără limită legală.
3. Un SRL poate avea un asociat unic, persoană fizică sau juridică, dar o persoană fizică NU poate fi asociat unic în mai multe SRL-uri.
4. Asociații nu pot fi salariați ai propriei firme în calitate de asociați, dar pot avea contracte de mandat cu remunerare în calitate de administratori.

Care sunt drepturile și obligațiile unui asociat?

Calitatea de asociat într-o firmă îi conferă acestuia drepturi, dar deopotrivă, are și obligații de îndeplinit. 

Ce drepturi are asociatul?

Ca asociat într-un SRL ai următoarele drepturi:

1. Dreptul de vot: Ca asociat ai dreptul de a participa prin vot la fiecare decizie importantă (numirea administratorilor, retragerea sau adăugarea unui asociat, modificarea actului constitutiv, aprobarea bilanțului etc.)
2. Acces la informații: Ca asociat ai dreptul să soliciți informații despre activitatea firmei, inclusiv situațiile financiare, contracte, decizii etc.
3. Participarea la conducere: Ca asociat poți îndeplini și calitatea de reprezentant legal, dar doar prin mandat de administrator, cu sau fără remunerare.
4. Dreptul la dividende: Cel mai important, dacă firma înregistrează profit poți beneficia de dividende, în funcție de procentul deținut.

Ce obligații are asociatul?

Pe lângă drepturi, ai și anumite obligații, după cum urmează:

1. Aport la capitalul social: Nu poți îndeplini calitatea de asociat dacă nu îți plătești contribuția la capitalul social stabilit în actul constitutiv.
2. Respectarea actului constitutiv: În calitate de asociat ai obligația să respecți toate prevederile actului constitutiv.
3. Asumarea datoriilor firmei: Ca asociat ai o răspundere limitată. Astfel, în cazul acumulării de datorii, răspunzi doar în limita capitalului social subscris – nu riști bunurile personale pentru datoriile firmei. Excepție fac cazurile de fraudă sau gestiune frauduloasă.

Cum intri sau ieși dintr-un SRL ca asociat?

Este important să stabilim și aspectele legate de intrarea sau ieșirea din firmă. 

Cum intri în firmă?

Un asociat poate intra atât de la înființare, cât și ulterior. 

În cazul în care intri într-o firmă deja înființată trebuie să știi că acest lucru se poate face 

• fie prin adăugarea unui asociat nou (în acest caz, capitalul social este majorat cu părțile sociale ale asociatului nou)
• fie prin înlocuirea unui asociat vechi, care se retrage (în această situație capitalul social rămâne același, asociatul vechi îi cesionează părțile sociale asociatului nou, iar acesta din urmă are obligația de a-i plăti contravaloarea părților sociale)

În ambele situații este nevoie de o adunare AGA și de o hotărâre care modifică actul constitutiv. Modificarea va fi înregistrată la ONRC și publicată în Monitorul Oficial, deci presupune noi taxe care sunt plătite de firmă.

Ce se întâmplă când vrei să te retragi din afacere?

Retragerea unui asociat din firmă se poate face

• voluntar
• sau prin excludere (în cazuri grave: conflicte de interese, neîndeplinirea obligațiilor etc..

În cazul în care vrei să te retragi din firmă trebuie convocată AGA, iar dacă votul este în unanimitate pentru retragerea ta din firmă, atunci 

• asociații care rămân în firmă îți pot cumpăra părțile sociale (le faci cesiune în funcție de procentele fiecăruia la capitalul social) – cesiune către asociați
• îi poți cesiona unui singur asociat (dacă ceilalți sunt de acord) – cesiune către un singur asociat
• sau este adăugat un asociat nou care îți va cumpăra părțile sociale – cesiune către terți

Calitatea de asociat într-un SRL înseamnă mai mult decât a deține o parte din firmă. Înseamnă implicare, decizie, dar și responsabilitate. 

Citește și acest articol dacă vrei să știi și care este diferența dintre asociat și administrator, sau aici, dacă vrei să știi cum te poți retrage din firmă cu riscuri minime.